L’attivazione di un canale digitale riservato per la ricezione delle segnalazioni d’illecito rappresenta ormai un obbligo cogente per le imprese private sopra determinate soglie dimensionali o dotate di Modello 231, secondo quanto stabilito dal Decreto Legislativo 10 marzo 2023, n. 24, in recepimento della Direttiva (UE) 2019/1937.

Tuttavia, ridurre l’adeguamento normativo al semplice acquisto di una licenza software o all’inserimento di un link sul sito web aziendale costituisce un grave errore strategico. Una piattaforma di segnalazione priva di un’infrastruttura di processo sottostante rischia di rivelarsi un guscio vuoto o, peggio, un generatore di caos organizzativo, fughe di notizie e contenziosi.

Per Compliance Officer, Organismi di Vigilanza (OdV), General Counsel e Vertici Aziendali, la sfida cruciale non è la mera raccolta del dato, ma la gestione procedurizzata, riservata e imparziale della segnalazione nel momento esatto in cui essa perviene all’organizzazione.

L’illusione tecnologica: perché la sola piattaforma di Whistleblowing non difende l’azienda

La tecnologia software risolve una sola componente del problema: la cifratura del canale di trasmissione e la protezione informatica dell’identità del segnalante. Il software è la condotta tecnica, ma non definisce le decisioni, le competenze e i protocolli da attivare quando il messaggio viene recapitato.

Il quadro normativo tra D.Lgs. 24/2023 e responsabilità ex D.Lgs. 231/01

La legge impone di dare riscontro tempestivo alla segnalazione, di condurre un’istruttoria imparziale e di proteggere il whistleblower da qualsiasi atto ritorsivo. Se la segnalazione riguarda un’ipotesi di corruzione o un reato presupposto della responsabilità amministrativa dell’ente ex D.Lgs. 8 giugno 2001, n. 231, la sua cattiva gestione può esporre l’organizzazione a conseguenze rovinose:

• Istruttorie condotte in conflitto di interesse: In assenza di regole codificate sul chi debba prendere in carico la segnalazione, il rischio che l’indagine sia affidata a soggetti coinvolti direttamente o indirettamente è elevatissimo.
• Mancata tutela del segnalato e denunce calunniose: Un processo privo di garanzie procedurali rischia di trasformare l’azienda in un’arena di scontro personale, compromettendo la reputazione di dirigenti o collaboratori prima ancora che la fondatezza del fatto sia stata accertata.
• Inefficacia esimente del Modello 231: In sede giudiziaria, esibire l’abbonamento a un software di Whistleblowing non dimostra l’effettiva adozione ed efficace attuazione del modello organizzativo, qualora l’azienda non sia in grado di provare la tenuta dei controlli interni.

Il banco di prova operativo: lo scenario nel settore B2B

Per comprendere il valore pratico dell’integrazione tra WhistL’attivazione di un canale digitale riservato per la ricezione delle segnalazioni d’illecito rappresenta ormai un obbligo cogente per le imprese private sopra determinate soglie dimensionali o dotate di Modello 231, secondo quanto stabilito dal Decreto Legislativo 10 marzo 2023, n. 24, in recepimento della Direttiva (UE) 2019/1937
Tuttavia, ridurre l’adeguamento normativo al semplice acquisto di una licenza software o all’inserimento di un link sul sito web aziendale costituisce un grave errore strategico. Una piattaforma di segnalazione priva di un’infrastruttura di processo sottostante rischia di rivelarsi un guscio vuoto o, peggio, un generatore di caos organizzativo, fughe di notizie e contenziosi.

Per Compliance Officer, Organismi di Vigilanza (OdV), General Counsel e Vertici Aziendali, la sfida cruciale non è la mera raccolta del dato, ma la gestione procedurizzata, riservata e imparziale della segnalazione nel momento esatto in cui essa perviene all’organizzazione.

L’illusione tecnologica: perché la sola piattaforma di Whistleblowing non difende l’azienda

La tecnologia software risolve una sola componente del problema: la cifratura del canale di trasmissione e la protezione informatica dell’identità del segnalante. Il software è la condotta tecnica, ma non definisce le decisioni, le competenze e i protocolli da attivare quando il messaggio viene recapitato.

Il quadro normativo tra D.Lgs. 24/2023 e responsabilità ex D.Lgs. 231/01

La legge impone di dare riscontro tempestivo alla segnalazione, di condurre un’istruttoria imparziale e di proteggere il whistleblower da qualsiasi atto ritorsivo. Se la segnalazione riguarda un’ipotesi di corruzione o un reato presupposto della responsabilità amministrativa dell’ente ex D.Lgs. 8 giugno 2001, n. 231, la sua cattiva gestione può esporre l’organizzazione a conseguenze rovinose:

• Istruttorie condotte in conflitto di interesse: In assenza di regole codificate sul chi debba prendere in carico la segnalazione, il rischio che l’indagine sia affidata a soggetti coinvolti direttamente o indirettamente è elevatissimo.
• Mancata tutela del segnalato e denunce calunniose: Un processo privo di garanzie procedurali rischia di trasformare l’azienda in un’arena di scontro personale, compromettendo la reputazione di dirigenti o collaboratori prima ancora che la fondatezza del fatto sia stata accertata.
• Inefficacia esimente del Modello 231: In sede giudiziaria, esibire l’abbonamento a un software di Whistleblowing non dimostra l’effettiva adozione ed efficace attuazione del modello organizzativo, qualora l’azienda non sia in grado di provare la tenuta dei controlli interni.

Il banco di prova operativo: lo scenario nel settore B2B

Per comprendere il valore pratico dell’integrazione tra Whistleblowing e ISO 37001, si consideri lo scenario tipico di un’azienda industriale di medie dimensioni operante nei settori dell’impiantistica o delle infrastrutture, esposta a frequenti interazioni con fornitori, subappaltatori e controparti pubbliche.
A seguito di una segnalazione ricevuta tramite il canale interno riguardante una presunta dazione illecita condotta da un area manager per accelerare la liquidazione di uno stato avanzamento lavori, l’organizzazione si trova a un bivio metodologico che contrappone la gestione basata sul semplice canale isolato all’adozione di un sistema integrato:

• Scenario A: Il canale isolato (solo software): In assenza di un Sistema di Gestione ISO 37001, la segnalazione viene ricevuta dalla piattaforma ma gestita in modo estemporaneo e privo di una regia procedurale. Mancando un protocollo formale d’indagine, l’istruttoria scivola verso modalità informali, provocando la fuga di notizie all’interno dei reparti, tensioni operative, il rischio di alterazione delle prove e l’esposizione diretta dell’impresa alle sanzioni previste dal D.Lgs. 231/01 in caso di accertamento giudiziario.
• Scenario B: Il sistema ISO 37001 e l’audit di terza parte: In presenza di un Sistema ISO 37001 verificato, la segnalazione attiva immediatamente il protocollo strutturato conforme alla Clausola 8.7 e alla Clausola 8.8. L’istruttoria viene affidata a una funzione indipendente e priva di conflitti d’interesse; le deleghe di spesa del soggetto interessato vengono congelate in via cautelare attraverso i controlli finanziari previsti dalla Clausola 8.3; l’Organismo di Vigilanza (OdV) riceve un’informativa tracciata ed idonea a dimostrare l’immediata reazione dell’ente a tutela della legalità.

In questo scenario, la verifica periodica condotta da **TCL Italia** dimostra agli organi di controllo e alle autorità che l’impresa possiede un’organizzazione idonea a rilevare la deviazione ed isolare il rischio prima che esso si converta in un danno reputazionale irrimediabile.

L’infrastruttura ISO 37001: governare il flusso del sospetto e le indagini interne

La risposta organizzativa all’esigenza di strutturare un presidio difendibile risiede nello standard internazionale ISO 37001 (Anti-bribery management systems). La norma fornisce l’architettura gestionale necessaria per collocare il Whistleblowing all’interno di un sistema integrato di prevenzione della corruzione.

I dati ufficiali rilasciati dall’ISO Survey evidenziano un trend di crescita della ISO 37001 a livello globale ed europeo superiore al +46% nelle rilevazioni consolidate, a conferma di come i mercati B2B e le organizzazioni complesse considerino questo standard il parametro di riferimento per la trasparenza della Governance.

Il percorso che trasforma la segnalazione in un processo controllato e protetto si articola in quattro fasi operative fondamentali:

• Segnalazione del sospetto (Clausola 8.7 – Raising concerns): Lo standard impone la creazione di procedure formalizzate che incoraggino l’innalzamento di dubbi o sospetti di corruzione in totale riservatezza, garantendo al personale la certezza di essere protetto da ritorsioni.
• Istruttoria e indagine (Clausola 8.8 – Investigating and dealing with bribery): La ISO 37001 prescrive l’obbligo di stabilire preventivamente chi condurrà le indagini interne, richiedendo che gli auditor o gli istruttori siano indipendenti, privi di conflitti d’interesse e dotati della necessaria autorevolezza.
• Controlli finanziari e non finanziari (Clausole 8.3 e 8.4): Se l’indagine evidenzia una falla procedurale, il sistema richiede l’immediata revisione delle soglie di spesa, dei poteri di firma e dei controlli sui flussi commerciali e di procurement.
• Azione correttiva e riesame (Clausole 9.3 e 10.2): L’esito dell’istruttoria confluisce nelle attività di monitoraggio del riesame della Direzione e dell’Organismo di Vigilanza per aggiornare la mappa dei rischi d’impresa.

Riservatezza dei dati e tutela della reputazione: la convergenza HLS con la ISO 27001

L’adozione della High Level Structure (HLS) consente di integrare nativamente la ISO 37001 con gli altri sistemi di gestione aziendali, a partire dallo standard ISO/IEC 27001 (Sicurezza delle Informazioni).
Questa convergenza è fondamentale sul piano operativo. La gestione di una segnalazione implica il trattamento di dati personali altamente sensibili, coperti dal GDPR e sottoposti alle severe prescrizioni di riservatezza del D.Lgs. 24/2023. Innestare il processo di Whistleblowing su un’architettura integrata HLS assicura che il dato procedurale (chi indaga e cosa si accerta) sia blindato sotto il profilo della sicurezza logica ed informatica, azzerando il rischio di fughe di notizie che danneggerebbero la reputazione dell’organizzazione o dei soggetti coinvolti.

L’audit di terza parte indipendente: il filtro di verità probatoria

Possedere procedure scritte all’interno di un manuale d’organizzazione non è sufficiente ad attestarne la reale operatività. In sede penale, civile o commerciale, un’autocertificazione rilasciata dall’azienda sull’efficacia del proprio canale di segnalazione soffre dell’evidente limite dell’autoreferenzialità.
È il processo di audit di terza parte, svolto da un Organismo di Certificazione terzo e indipendente secondo le metodologie della norma ISO 19011, a conferire valore probatorio di terzietà al sistema.

Il valore dell’evidenza oggettiva per Organismi di Vigilanza e stakeholder </b

L’auditor terzo non si sovrappone mai al ruolo dell’Organismo di Vigilanza, né tantomeno partecipa alla gestione materiale delle segnalazioni o alle indagini interne (attività che violerebbero il principio di terzietà e imparzialità dell’ispezione). Il compito dell’auditor indipendente consiste nel raccogliere evidenze oggettive che attestino la tenuta del processo:

• Verifica della sussistenza di procedure codificate e diffuse a tutto il personale per l’innalzamento dei sospetti;
• Controllo dei verbali e dei tracciati di audit relativi alle istruttorie chiuse, accertando che le indagini siano state condotte secondo i criteri di imparzialità stabiliti dalla Clausola 8.8;
• Riscontro dell’effettiva adozione delle azioni correttive e dei controlli finanziari a seguito dei rilievi emersi;
• Valutazione della competenza e dell’indipendenza delle funzioni incaricate della custodia del sistema anticorruzione.

La certificazione rilasciata da un organismo terzo come TCL Italia rappresenta per l’Organismo di Vigilanza (OdV), per il Consiglio di Amministrazione e per i mercati la prova neutrale che il sistema di prevenzione della corruzione non è un modello teorico, ma un’infrastruttura viva, verificata ed effettivamente operante.

FAQ DI APPROFONDIMENTO

• L’attivazione di una piattaforma software di Whistleblowing è sufficiente per adempiere al D.Lgs. 24/2023?
  No. La piattaforma software fornisce solo il canale informatico riservato di trasmissione del messaggio. Il D.Lgs. 24/2023 e la normativa 231 richiedono che l’organizzazione strutturi l’intero processo di gestione: chi riceve la segnalazione, come viene valutata la fondatezza, quali tutele si applicano al segnalato ed al segnalante, e quali indagini interne vengono condotte. Senza una procedura codificata come quella prevista dalla ISO 37001, il software rimane uno strumento privo di copertura gestionale.
• La certificazione ISO 37001 garantisce l’immunità penale automatica ex D.Lgs. 231/01? No. Nel diritto penale italiano non esistono automatismi o “scudi penali” assoluti. La valutazione sull’idoneità e sull’efficace attuazione del Modello 231 spetta sempre al Giudice penale nel caso concreto. Tuttavia, possedere un Sistema di Gestione Anti-bribery ISO 37001 certificato da un organismo terzo indipendente come TCL Italia costituisce un solido ed autorevole elemento probatorio per dimostrare che l’azienda ha fatto tutto il possibile per prevenire i reati di corruzione.
• Qual è il ruolo dell’Organismo di Certificazione TCL Italia nella gestione delle segnalazioni d’illecito? TCL Italia opera esclusivamente in qualità di Organismo di Certificazione Terzo Indipendente. TCL Italia non fornisce software, non svolge attività di consulenza e non riceve né gestisce le segnalazioni per conto dell’azienda (attività che genererebbero un palese conflitto d’interessi). Il ruolo di TCL Italia consiste nel verificare, tramite audit ispettivi condotti da valutatori qualificati, che il Sistema di Gestione ISO 37001 sia conforme alla norma internazionale e che i protocolli di gestione del rischio e delle indagini interne siano reali, operativi ed efficaci.

Desideri verificare la tenuta e l’effettività del tuo Sistema di Gestione Anti-bribery di fronte agli Organi di Vigilanza ed al mercato?

Pianifica una verifica ispettiva di conformità sul tuo Sistema di Gestione ISO 37001. Scopri come gli audit di terza parte condotti da TCL Italia forniscono al tuo Board, al Compliance Officer ed all’OdV l’attestazione neutrale indispensabile per validare l’infrastruttura di prevenzione della corruzione e tutela della Governance. Richiedi un approfondimento sulle verifiche di conformità ISO 37001 con TCL Italia.

leblowing e ISO 37001, si consideri lo scenario tipico di un’azienda industriale di medie dimensioni operante nei settori dell’impiantistica o delle infrastrutture, esposta a frequenti interazioni con fornitori, subappaltatori e controparti pubbliche.

A seguito di una segnalazione ricevuta tramite il canale interno riguardante una presunta dazione illecita condotta da un area manager per accelerare la liquidazione di uno stato avanzamento lavori, l’organizzazione si trova a un bivio metodologico che contrappone la gestione basata sul semplice canale isolato all’adozione di un sistema integrato:

• Scenario A: Il canale isolato (solo software): In assenza di un Sistema di Gestione ISO 37001, la segnalazione viene ricevuta dalla piattaforma ma gestita in modo estemporaneo e privo di una regia procedurale. Mancando un protocollo formale d’indagine, l’istruttoria scivola verso modalità informali, provocando la fuga di notizie all’interno dei reparti, tensioni operative, il rischio di alterazione delle prove e l’esposizione diretta dell’impresa alle sanzioni previste dal D.Lgs. 231/01 in caso di accertamento giudiziario.
• Scenario B: Il sistema ISO 37001 e l’audit di terza parte: In presenza di un Sistema ISO 37001 verificato, la segnalazione attiva immediatamente il protocollo strutturato conforme alla Clausola 8.7 e alla Clausola 8.8. L’istruttoria viene affidata a una funzione indipendente e priva di conflitti d’interesse; le deleghe di spesa del soggetto interessato vengono congelate in via cautelare attraverso i controlli finanziari previsti dalla Clausola 8.3; l’Organismo di Vigilanza (OdV) riceve un’informativa tracciata ed idonea a dimostrare l’immediata reazione dell’ente a tutela della legalità.

In questo scenario, la verifica periodica condotta da **TCL Italia** dimostra agli organi di controllo e alle autorità che l’impresa possiede un’organizzazione idonea a rilevare la deviazione ed isolare il rischio prima che esso si converta in un danno reputazionale irrimediabile.

L’infrastruttura ISO 37001: governare il flusso del sospetto e le indagini interne

La risposta organizzativa all’esigenza di strutturare un presidio difendibile risiede nello standard internazionale ISO 37001 (Anti-bribery management systems). La norma fornisce l’architettura gestionale necessaria per collocare il Whistleblowing all’interno di un sistema integrato di prevenzione della corruzione.

I dati ufficiali rilasciati dall’ISO Survey evidenziano un trend di crescita della ISO 37001 a livello globale ed europeo superiore al +46% nelle rilevazioni consolidate, a conferma di come i mercati B2B e le organizzazioni complesse considerino questo standard il parametro di riferimento per la trasparenza della Governance.

Il percorso che trasforma la segnalazione in un processo controllato e protetto si articola in quattro fasi operative fondamentali:

• Segnalazione del sospetto (Clausola 8.7 – Raising concerns): Lo standard impone la creazione di procedure formalizzate che incoraggino l’innalzamento di dubbi o sospetti di corruzione in totale riservatezza, garantendo al personale la certezza di essere protetto da ritorsioni.
• Istruttoria e indagine (Clausola 8.8 – Investigating and dealing with bribery): La ISO 37001 prescrive l’obbligo di stabilire preventivamente chi condurrà le indagini interne, richiedendo che gli auditor o gli istruttori siano indipendenti, privi di conflitti d’interesse e dotati della necessaria autorevolezza.
• Controlli finanziari e non finanziari (Clausole 8.3 e 8.4): Se l’indagine evidenzia una falla procedurale, il sistema richiede l’immediata revisione delle soglie di spesa, dei poteri di firma e dei controlli sui flussi commerciali e di procurement.
• Azione correttiva e riesame (Clausole 9.3 e 10.2): L’esito dell’istruttoria confluisce nelle attività di monitoraggio del riesame della Direzione e dell’Organismo di Vigilanza per aggiornare la mappa dei rischi d’impresa.

Riservatezza dei dati e tutela della reputazione: la convergenza HLS con la ISO 27001

L’adozione della High Level Structure (HLS) consente di integrare nativamente la ISO 37001 con gli altri sistemi di gestione aziendali, a partire dallo standard ISO/IEC 27001 (Sicurezza delle Informazioni).

Questa convergenza è fondamentale sul piano operativo. La gestione di una segnalazione implica il trattamento di dati personali altamente sensibili, coperti dal GDPR e sottoposti alle severe prescrizioni di riservatezza del D.Lgs. 24/2023. Innestare il processo di Whistleblowing su un’architettura integrata HLS assicura che il dato procedurale (chi indaga e cosa si accerta) sia blindato sotto il profilo della sicurezza logica ed informatica, azzerando il rischio di fughe di notizie che danneggerebbero la reputazione dell’organizzazione o dei soggetti coinvolti.

L’audit di terza parte indipendente: il filtro di verità probatoria

Possedere procedure scritte all’interno di un manuale d’organizzazione non è sufficiente ad attestarne la reale operatività. In sede penale, civile o commerciale, un’autocertificazione rilasciata dall’azienda sull’efficacia del proprio canale di segnalazione soffre dell’evidente limite dell’autoreferenzialità.

È il processo di audit di terza parte, svolto da un Organismo di Certificazione terzo e indipendente secondo le metodologie della norma ISO 19011, a conferire valore probatorio di terzietà al sistema.

Il valore dell’evidenza oggettiva per Organismi di Vigilanza e stakeholder

L’auditor terzo non si sovrappone mai al ruolo dell’Organismo di Vigilanza, né tantomeno partecipa alla gestione materiale delle segnalazioni o alle indagini interne (attività che violerebbero il principio di terzietà e imparzialità dell’ispezione). Il compito dell’auditor indipendente consiste nel raccogliere evidenze oggettive che attestino la tenuta del processo:

• Verifica della sussistenza di procedure codificate e diffuse a tutto il personale per l’innalzamento dei sospetti;
• Controllo dei verbali e dei tracciati di audit relativi alle istruttorie chiuse, accertando che le indagini siano state condotte secondo i criteri di imparzialità stabiliti dalla Clausola 8.8;
• Riscontro dell’effettiva adozione delle azioni correttive e dei controlli finanziari a seguito dei rilievi emersi;
• Valutazione della competenza e dell’indipendenza delle funzioni incaricate della custodia del sistema anticorruzione.

La certificazione rilasciata da un organismo terzo come TCL Italia rappresenta per l’Organismo di Vigilanza (OdV), per il Consiglio di Amministrazione e per i mercati la prova neutrale che il sistema di prevenzione della corruzione non è un modello teorico, ma un’infrastruttura viva, verificata ed effettivamente operante.

FAQ DI APPROFONDIMENTO

• L’attivazione di una piattaforma software di Whistleblowing è sufficiente per adempiere al D.Lgs. 24/2023?
  No. La piattaforma software fornisce solo il canale informatico riservato di trasmissione del messaggio. Il D.Lgs. 24/2023 e la normativa 231 richiedono che l’organizzazione strutturi l’intero processo di gestione: chi riceve la segnalazione, come viene valutata la fondatezza, quali tutele si applicano al segnalato ed al segnalante, e quali indagini interne vengono condotte. Senza una procedura codificata come quella prevista dalla ISO 37001, il software rimane uno strumento privo di copertura gestionale.
• La certificazione ISO 37001 garantisce l’immunità penale automatica ex D.Lgs. 231/01? No. Nel diritto penale italiano non esistono automatismi o “scudi penali” assoluti. La valutazione sull’idoneità e sull’efficace attuazione del Modello 231 spetta sempre al Giudice penale nel caso concreto. Tuttavia, possedere un Sistema di Gestione Anti-bribery ISO 37001 certificato da un organismo terzo indipendente come TCL Italia costituisce un solido ed autorevole elemento probatorio per dimostrare che l’azienda ha fatto tutto il possibile per prevenire i reati di corruzione.
• Qual è il ruolo dell’Organismo di Certificazione TCL Italia nella gestione delle segnalazioni d’illecito? TCL Italia opera esclusivamente in qualità di Organismo di Certificazione Terzo Indipendente. TCL Italia non fornisce software, non svolge attività di consulenza e non riceve né gestisce le segnalazioni per conto dell’azienda (attività che genererebbero un palese conflitto d’interessi). Il ruolo di TCL Italia consiste nel verificare, tramite audit ispettivi condotti da valutatori qualificati, che il Sistema di Gestione ISO 37001 sia conforme alla norma internazionale e che i protocolli di gestione del rischio e delle indagini interne siano reali, operativi ed efficaci.

Desideri verificare la tenuta e l’effettività del tuo Sistema di Gestione Anti-bribery di fronte agli Organi di Vigilanza ed al mercato?

Pianifica una verifica ispettiva di conformità sul tuo Sistema di Gestione ISO 37001. Scopri come gli audit di terza parte condotti da TCL Italia forniscono al tuo Board, al Compliance Officer ed all’OdV l’attestazione neutrale indispensabile per validare l’infrastruttura di prevenzione della corruzione e tutela della Governance. Richiedi un approfondimento sulle verifiche di conformità ISO 37001 con TCL Italia.